中科電氣“好事”突遭深交所“18問”攔截
連續(xù)多年利潤下滑，中科電氣這家老牌電磁冶金設(shè)備制造企業(yè)坐不住了，開始走上轉(zhuǎn)型之路，而石墨稀企業(yè)星城石墨就成了中科電氣眼中的“救命稻草”。
8月23日，中科電氣披露重大資產(chǎn)重組方案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)4.88億元收購星城石墨97.65%股權(quán)，進(jìn)軍新能源領(lǐng)域。
8月29日，中科電氣在投資者互動(dòng)平臺(tái)上表示，公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)材料已提交交易所，目前是交易所審批階段，具體情況請(qǐng)關(guān)注公司后續(xù)相關(guān)公告。
然而，這樁原本你情我愿的交易，卻遭到了監(jiān)管部門的重點(diǎn)關(guān)注。8月31日，中科電氣收到了深交所下發(fā)的許可類重組問詢函，其中涉及銷售客戶、資產(chǎn)抵押、產(chǎn)能利用率、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題多達(dá)18處。
突然的問詢讓重組一事籠上迷霧。對(duì)此，中科電氣董秘黃雄軍在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“會(huì)按照深交所的問詢來作回復(fù)。”隨后，便以開會(huì)為由不愿意再透露相關(guān)情況。
收購溢價(jià)25%
根據(jù)8月23日的公告，中科電氣收購星城石墨97.65%股權(quán)的交易總價(jià)是4.88億元。其中以11.66元/股、發(fā)行約2514.93萬股股份的方式，支付60.06%的交易對(duì)價(jià)；其余39.94%用現(xiàn)金支付，資金來源是首次公開發(fā)行時(shí)剩余的超募資金。
按照星城石墨停牌前最后一個(gè)交易日的股價(jià)計(jì)算，該公司的總市值為4億元。這就意味著，中科電氣此次的報(bào)價(jià)溢價(jià)達(dá)25%。
中科電氣方面解釋稱，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值較高，主要是由于標(biāo)的資產(chǎn)具有較強(qiáng)的持續(xù)盈利能力和未來業(yè)績?cè)鲩L能力。
資料顯示，星城石墨成立于2001年5月，于2014年8月22日登陸新三板，是一家新能源公司。主營業(yè)務(wù)為鋰電池負(fù)極材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品覆蓋動(dòng)力（電動(dòng)汽車）、消費(fèi)電子類（軟包、圓柱、方殼）、儲(chǔ)能等鋰離子電池領(lǐng)域。
中科電氣成立于2004年4月，2009年12月在深交所成功上市，是一家連鑄EMS設(shè)備行業(yè)中產(chǎn)品品種最齊全、技術(shù)最先進(jìn)、銷售額最大的企業(yè)，也是國內(nèi)惟一一家工業(yè)磁力應(yīng)用設(shè)備綜合提供商。
中投顧問新材料行業(yè)研究員鄒明曉在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)表示，一直以來，中科電氣的盈利模式都非常單一，下游需求主要來自于鋼鐵產(chǎn)業(yè)，但近年來，隨著下游需求減少、環(huán)保監(jiān)管加強(qiáng)，鋼鐵行業(yè)景氣度持續(xù)下滑，中科電氣主要收入來源受到挑戰(zhàn)，所以希望通過收購星城石墨，進(jìn)入極具發(fā)展?jié)摿Φ氖┬袠I(yè)，拓展收入來源。
從中科電氣發(fā)布的財(cái)報(bào)來看，近年由于受到鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩的影響，公司的盈利水平確實(shí)不理想。2014年-2016年上半年，中科電氣營業(yè)收入分別為2.07億元、1.67億元、8197.68萬元，凈利潤分別為5329.03萬元、1532.64萬元、1557.40萬元，同比分別下滑25.60%、71.24%、5.50%。
中科電氣在收購預(yù)案中提出，擬通過收購星城石墨的股權(quán)，將公司業(yè)務(wù)板塊延伸至新能源、新材料領(lǐng)域，改變公司主營業(yè)務(wù)過于單一的盈利模式，降低鋼鐵行業(yè)不景氣給公司經(jīng)營業(yè)績帶來的不利影響。
而對(duì)星城石墨來講，被收購意味著搭上了上市公司的順風(fēng)車，有錢有股份，十分劃算。這筆交易對(duì)雙方來說，可謂各取所需。
鄒明曉表示，石墨烯具備透光性好、導(dǎo)電導(dǎo)熱性能強(qiáng)、機(jī)械強(qiáng)度高等多個(gè)優(yōu)點(diǎn)，在電子、儲(chǔ)能、生物醫(yī)療、航天軍工等眾多領(lǐng)域都有廣泛的應(yīng)用前景，是未來最具前景的先進(jìn)材料之一，未來發(fā)展想象空間巨大。但目前，石墨烯行業(yè)仍處在起跑階段，產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定性有待提高，下游應(yīng)用市場(chǎng)亟待開發(fā)，尚未形成完整成熟的產(chǎn)業(yè)鏈條。
簽利潤對(duì)賭協(xié)議
相比于中科電氣業(yè)績的年年下滑，星城石墨營收和利潤倒是節(jié)節(jié)攀升。
2014年-2016年上半年，星城石墨營收分別為5682.99萬元、1.02億元、1.02億元，凈利潤分別為563.39萬元、1481.68萬元、1825.77萬元。
記者注意到，在此次并購預(yù)案中還提到一份《利潤承諾與補(bǔ)償協(xié)議》，即俗稱的“對(duì)賭協(xié)議”。
星城石墨的曾麓山、羅新華、皮濤、黃越、劉雅婷等5名自然人以及斯坦投資作為利潤承諾人，承諾公司2016年、2017年及2018年分別實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的凈利潤（扣非后歸屬母公司的凈利潤）不低于3500萬元、4500萬元和5500萬元，如出現(xiàn)利潤承諾期當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤低于當(dāng)承諾數(shù)額的，利潤承諾人將按照約定向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。
該協(xié)議已通過中科電氣董事會(huì)、股東大會(huì)的審議，自證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易之日起生效。
根據(jù)財(cái)報(bào)，2015年，星城石墨扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤為1371.67萬元，2016年上半年，其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤為1774.60萬元，同比增長394.83%。也就是說，要實(shí)現(xiàn)2016年3500萬元的目標(biāo)，星城石墨下半年的凈利潤至少要與上半年持平。
事實(shí)上，從行業(yè)前景來看，星城石墨要實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績并非難事。申萬宏源在其名為《石墨烯行業(yè)：將迎來產(chǎn)業(yè)化浪潮》的報(bào)告中稱，近年來，隨著石墨烯加工工藝的不斷改進(jìn)，其成本已經(jīng)下降至2011年的1/10，良率和一致性也有了很大提升，殺手級(jí)應(yīng)用放量在即，百億市場(chǎng)空間可期。
從政策層面觀察，國家對(duì)石墨烯行業(yè)支持力度同樣在不斷加大?！?lt;中國制造2025>重點(diǎn)領(lǐng)域技術(shù)路線圖》中就要求，2020年石墨烯需要形成百億產(chǎn)業(yè)規(guī)模，2025年整體產(chǎn)業(yè)規(guī)模突破千億。
星城石墨財(cái)務(wù)總監(jiān)在接受《國際金融報(bào)》記者采訪時(shí)也表示：“不管是從行業(yè)的整體發(fā)展態(tài)勢(shì)，還是公司目前自身的發(fā)展經(jīng)營狀態(tài)來說，我們對(duì)業(yè)績是看好的，不管是管理團(tuán)隊(duì)還是股東，既然承諾了業(yè)績，就會(huì)努力去完成。”
“星城石墨與中科電氣同是屬于湖南的企業(yè)，地域比較近，相對(duì)來說，文化差異較小，有利于雙方之后的攜手發(fā)展。另外，對(duì)于我們來說，相當(dāng)于找到一個(gè)能夠幫助自己成長的股東，在資金等方面給予我們支持。”該財(cái)務(wù)總監(jiān)補(bǔ)充道。
值得注意的是，星城石墨原第一大股東為石墨烯行業(yè)龍頭當(dāng)升科技，雙方在業(yè)務(wù)上比較協(xié)同，但現(xiàn)在卻投向了主營業(yè)務(wù)完全不同的中科電氣懷抱，那么雙方在之后要怎樣攜手發(fā)展？
星城石墨財(cái)務(wù)總監(jiān)表示，“未來怎么整合，這就是中科電氣在考慮的事了。”
不過，從當(dāng)升科技的角度來說，怎么都不虧，本次交易完成后，由于當(dāng)升科技是星城石墨的第一大股東，將獲得上市公司中科電氣3.8%的股份。
遭深交所問詢
8月31日，這起看似雙贏的收購案，卻因深交所下發(fā)的“18問”增加了一些不確定因素。
問詢函首先質(zhì)疑標(biāo)的公司的大客戶銷售占比較高的問題。根據(jù)中科電氣的并購方案，星城石墨采用大客戶緊跟戰(zhàn)略，其主要銷售、利潤來自于比亞迪、福斯特等鋰離子電池行業(yè)內(nèi)高端客戶。尤其是2016年1至4月，其對(duì)前兩大客戶比亞迪、福斯特的銷售占比達(dá)86%左右。
星城石墨在2016年中報(bào)里也明確提出，公司存在較大重大客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)，前五大客戶銷售占比高達(dá)92.87%。
對(duì)此，深交所要求公司補(bǔ)充披露標(biāo)的公司成為比亞迪和福斯特合格供應(yīng)商的情況，包括成為合格供應(yīng)商的方式、起始時(shí)間、供應(yīng)的產(chǎn)品細(xì)類及相應(yīng)金額、標(biāo)的公司自與主要客戶建立業(yè)務(wù)合作關(guān)系后是否存在合作中斷的情形，并分產(chǎn)品類別披露標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的退換貨金額和比例。
深交所同時(shí)關(guān)注星城石墨的經(jīng)營情況和業(yè)內(nèi)市場(chǎng)占有率等情況。深交所要求中科電氣分季度、產(chǎn)品類型補(bǔ)充披露星城石墨產(chǎn)品銷售收入及毛利率情況，并結(jié)合競(jìng)爭對(duì)手及行業(yè)情況分析標(biāo)的公司的毛利率水平；補(bǔ)充披露標(biāo)的公司及行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)的市場(chǎng)占有率情況。
此外，重組報(bào)告書草案顯示，星城石墨擁有的房屋均已被設(shè)置抵押，部分機(jī)器設(shè)備已被設(shè)置質(zhì)押，其3項(xiàng)發(fā)明專利和部分存貨也已被設(shè)置質(zhì)押。因此，深交所要求公司完整披露標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)被設(shè)置抵押和質(zhì)押的情況、對(duì)公司資產(chǎn)完整性和生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的影響、相關(guān)房產(chǎn)權(quán)證辦理進(jìn)展及評(píng)估情況等。
重組預(yù)案顯示，隨著星城石墨二期工程項(xiàng)目主要設(shè)備安裝到位并正式投產(chǎn)，公司總產(chǎn)能達(dá)到1.2萬噸/年。深交所要求公司結(jié)合行業(yè)情況補(bǔ)充披露及分析標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)的產(chǎn)能及產(chǎn)能利用率情況；并結(jié)合目前產(chǎn)能利用率、在手訂單及市場(chǎng)情況，分析擴(kuò)大產(chǎn)能能否消化，以及對(duì)標(biāo)的公司盈利能力的影響。
另外，對(duì)于業(yè)績承諾，深交所要求中科電氣結(jié)合標(biāo)的公司產(chǎn)品的市場(chǎng)前景、主要客戶情況和目前在手訂單情況補(bǔ)充披露收入增長率指標(biāo)的選取依據(jù)以及利潤承諾的可實(shí)現(xiàn)性。
根據(jù)預(yù)案，星城石墨掛牌后于2015年完成了兩次非公開發(fā)行股票，引入了紅土基金等股東。其中，當(dāng)升科技和深創(chuàng)投是星城石墨的第一大股東和第三大股東，占股分別為32.81%、14.06%。深交所要求中科電氣充分披露星城石墨近3年股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份發(fā)行的定價(jià)依據(jù)、與本次交易作價(jià)之間的差異及原因，以及補(bǔ)充披露向員工持股平臺(tái)斯坦投資發(fā)行股票是否屬于股權(quán)激勵(lì)行為，是否進(jìn)行相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理。
深交所要求中科電氣就上述問題作出書面說明，并在9月5日前報(bào)送有關(guān)說明材料。（記者 史燕君）