本次交易仍然需要先后履行董事會和股東大會批準、交易對方內(nèi)部決策程序、以及中國證監(jiān)會核準等審批程序，倘若進展順利，晶澳太陽能借殼天業(yè)通聯(lián)，有望成為今年以來首例中概股回歸A股案例，并成為證監(jiān)會10月關(guān)于“積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組”表態(tài)以來的首例驗證者。
有望成為A股光伏新龍頭
今年7月，天業(yè)通聯(lián)就曾披露公告稱，與晶澳太陽能實際控制人簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，計劃以發(fā)行股份方式購買晶澳太陽能100%的股權(quán)，這意味著，晶澳太陽能“歸A”之路正式開啟。
根據(jù)當時公告，重組完成后，天業(yè)通聯(lián)的實際控制人將由何志平變更為靳保芳，預計將持有上市公司5%以上的股份。靳保芳為晶澳太陽能董事長兼CEO，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，靳保芳為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方，因此，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；同時由于本次交易將導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，并將導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生根本變化，且晶澳太陽能資產(chǎn)、營收、利潤等規(guī)模遠超天業(yè)通聯(lián)，本次交易還將構(gòu)成借殼上市。
晶澳太陽能成立于2005年，并于2007年2月在美國納斯達克掛牌上市，主要從事高性能太陽能產(chǎn)品的設計、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋硅片、電池、組件及光伏電站,在全球擁有11個生產(chǎn)基地，員工數(shù)量2萬名。
作為全球光伏組件龍頭，晶澳太陽能回歸A股，將帶來A股市場光伏板塊的激蕩。根據(jù)第三方機構(gòu)發(fā)布的2017年全球光伏組建出貨排名，晶澳太陽能以7.5GW-7.8GW的出貨量位居全球第三，創(chuàng)歷史新高。公司曾以196.59億元人民幣年營業(yè)收入位列《財富》中國500強排行榜第373位。
根據(jù)晶澳太陽能(JASO)在美股退市之前公布的財報，在2017年公司實現(xiàn)營業(yè)收入196億元，凈利潤超過3億元，公司的凈資產(chǎn)達67億人民幣。如果按照公司已經(jīng)連續(xù)5年實現(xiàn)營收和凈利潤連增的發(fā)展趨勢，參考公司往年的凈資產(chǎn)收益率情況，本次置入天業(yè)通聯(lián)的凈資產(chǎn)很可能達70億元規(guī)模。
有業(yè)內(nèi)人士最新向記者確認，晶澳太陽能在近期完成了一系列資產(chǎn)整合，將晶龍集團大量的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)放入到晶澳太陽能的體系當中。其中，寧晉松宮電子材料有限公司擁有從單晶拉制到硅片切割完整的產(chǎn)業(yè)鏈，河北晶龍陽光設備有限公司系中新合資高科技企業(yè)，以生產(chǎn)自動化、大直徑晶體生長設備(單晶爐)為主，年產(chǎn)能達300臺、產(chǎn)值3億多元；被全部置入的曲靖晶龍電子材料有限公司在項目建成后，也將形成年產(chǎn)1.2吉瓦單晶方棒、2.4萬只坩堝產(chǎn)能，預計年可實現(xiàn)銷售收入15億元。這也就意味著，未來將置入天業(yè)通聯(lián)的凈資產(chǎn)，或?qū)⑦h超過70億元。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，晶澳太陽能所屬的行業(yè)為光伏行業(yè)中的中游光伏組件行業(yè)，目前A股市場當中主營光伏組件的上市公司主要為協(xié)鑫集成，根據(jù)2017年的全球出貨量數(shù)據(jù)，晶澳太陽能的營業(yè)收入為協(xié)鑫集成的1.26倍，出貨量為協(xié)鑫集成的1.47倍。而目前協(xié)鑫集成的市凈率為6.44倍，市值為265億，考慮到晶澳太陽能所屬的行業(yè)地位，即使按照3倍市凈率估值，只是置入70億凈資產(chǎn)，市場認為，公司的市值有望達到200億規(guī)模。
回歸渠道順暢化
今年7月，晶澳太陽能宣布完成與控股母公司晶龍集團的合并交易，正式從美國納斯達克退市。隨后，天業(yè)通聯(lián)發(fā)布公告稱，公司與晶澳太陽能有限公司的實際控制人簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，對公司以發(fā)行股份方式購買晶澳太陽能100%的股權(quán)相關(guān)事宜達成合作意向。
對于本次交易而言，一方面涉及美股私有化、拆紅籌及股權(quán)融資，交易較為復雜；另一方面，晶澳太陽能體量較大，進而導致資產(chǎn)梳理、審計、評估等工作量大；此外，目前交易雙方就交易作價等核心條款尚未達成一致，進一步磋商協(xié)調(diào)工作仍然推進之中。
但整體來看，回歸A股的機遇期正在越來越明顯。
首先，恰逢光伏政策轉(zhuǎn)向的時間窗口。今年11月2日，國家能源局召開關(guān)于太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃中期評估成果座談會，商討“十三五”光伏發(fā)電及光熱發(fā)電領(lǐng)域發(fā)展規(guī)劃目標的調(diào)整，根據(jù)申萬宏源相關(guān)分析師介紹，2019到2020年國內(nèi)光伏需求每年有望得到上調(diào)40GW以上，光伏公司盈利能力拐點有望加速到來。
其次，倘若晶澳太陽能回歸A股成行，將成為2018年光伏中概股首家回歸A股的企業(yè)，這將為公司打開更加廣闊的融資和業(yè)務拓展渠道。晶澳太陽能董事長靳保芳曾公開表示，隨著行業(yè)的發(fā)展和美國資本市場的變化，公司在海外已經(jīng)喪失融資能力，因此決定回歸國內(nèi)資本市場。公司公告顯示，自2007年在納斯達克上市以來，晶澳太陽能僅在上市后兩年發(fā)行過3.5億美元可轉(zhuǎn)債，以及兩次通過增資配股募資4.2億元,共計募資7.7億美元。
最后，更為重要的是，中概股回A的監(jiān)管轉(zhuǎn)向特征明顯。早在2015年，中概股曾開啟了一輪退市回歸A股的熱潮，此后由于政策收緊，中概股回歸驟然降溫，此后的兩年里，僅有奇虎360、藥明康德等少數(shù)中概股企業(yè)通過借殼和IPO回歸A股。
不過，今年10月中旬，證監(jiān)會公開表態(tài)，積極支持優(yōu)質(zhì)境外上市中資企業(yè)參與A股上市公司并購重組，不斷提升A股上市公司質(zhì)量。市場普遍預期，質(zhì)地優(yōu)質(zhì)的龍頭公司回A有望得到監(jiān)管支持，回歸渠道有望進一步暢通。
